公司原承諾爭取于 2016 年 9 月 24 日前按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 26 號-上市公司重大資產(chǎn)重組(2014 年修訂)》的要求披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者報告書，但由于本次重大資產(chǎn)重組工作涉及的工作量較大，相關(guān)工作尚未全部完成，重組方案及相關(guān)內(nèi)容仍需進一步協(xié)商、確定和完善，公司預(yù)計無法在進入重組停牌程序后 2 個月內(nèi)披露重組預(yù)案。
根據(jù)深圳證券交易所發(fā)布的《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 22 號—上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)》的規(guī)定，經(jīng)公司第二屆董事會第二十七次會議審議通過，公司董事會同意向深圳證券交易所申請公司股票延期復(fù)牌。本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、本次重大資產(chǎn)重組的基本情況及進展情況
(一)標的資產(chǎn)情況公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購江蘇和成顯示科技股份有限公司(以下簡稱“和成顯示”)100%股權(quán)，并配套募集資金。和成顯示是一家在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌交易的公司(證券簡稱：和成顯示;證券代碼： 833241)，主要從事液晶材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為：TN/STN 型混合液晶、TFT 型混合液晶以及液晶單體及液晶中間體，并可按客戶需求開發(fā)、生產(chǎn)各種液晶材料。和成顯示的股票已于 2016 年 7 月 26 日起暫停轉(zhuǎn)讓。
(二)標的資產(chǎn)的控股股東、實際控制人具體情況
和成顯示的控股股東為深圳市晶泰克顯示科技有限公司，持有和成顯示 37.80%的股份。和成顯示的實際控制人為孫健、譚玉東、陳衛(wèi)軍、陳穩(wěn)見、靳燦輝、徐有軍、游石枝、孫仲猛 8 名自然人(以下簡稱“孫健等 8 人”)。孫健等 8 人通過持有深圳市晶泰克顯示科技有限公司 82.41%的股份，間接持有公司 31.15%的股份，且 8 人簽署了一致行動協(xié)議構(gòu)成一致行動人。
公司與和成顯示的控股股東、實際控制人無關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次交易系公司向和成顯示的股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)，同時考慮向公司實際控制人或其他投資者發(fā)行股份并募集配套資金，可能涉及關(guān)聯(lián)交易。
(三)交易具體情況
1、本次交易擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買標的公司 100%股權(quán)，并配套募集資金，具體方案仍在謹慎探討中，尚未最終確定。
2、本次交易不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更。
3、與交易對方溝通情況截至本公告披露日，公司與交易對方簽署了《股權(quán)收購意向書》，尚未簽署重組框架協(xié)議，具體交易方案尚未確定。
4、本次重組涉及的中介機構(gòu)及工作進展情況本次重組事項涉及的獨立財務(wù)顧問為國元證券股份有限公司，審計機構(gòu)為天職國際會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)，法律顧問為通力律師事務(wù)所，評估機構(gòu)為沃克森(北京)國際資產(chǎn)評估有限公司。截至本公告披露日，中介機構(gòu)對標的資產(chǎn)的盡職調(diào)查仍在進行中，對交易標的的審計、評估工作正在有序推進。
5、本次交易事前審批及進展情況
目前公司及相關(guān)各方正在就交易方案可能涉及的審批事項進行論證分析。
二、本次重大資產(chǎn)重組申請繼續(xù)停牌的原因
自停牌以來，公司以及有關(guān)各方積極推動各項工作，本次重大重組涉及的盡職調(diào)查、審計、評估等工作量較大，尚需一定的時間，交易方案的細節(jié)有待進一步溝通和協(xié)商，相關(guān)內(nèi)容尚待確定。
基于以上原因，公司預(yù)計無法在原計劃時間內(nèi)披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報告書并復(fù)牌。為確保本次重組申報、披露的資料真實、準確、完整，保障本次重組的順利進行，防止公司股價異常波動，維護投資者利益，經(jīng)董事會審議通過，公司特向深圳證券交易所申請股票延期復(fù)牌。
三、下一步工作安排及預(yù)計復(fù)牌時間
繼續(xù)停牌期間，公司及有關(guān)各方將加快推進本次重大資產(chǎn)重組的各項工作。公司承諾爭取于 2016 年 10 月 24 日前按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 26 號-上市公司重大資產(chǎn)重組(2014 年修訂)》的要求披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者報告書。逾期未能披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者報告書的，公司將根據(jù)事項進展情況確定是否向深圳證券交易所申請延期復(fù)牌。
公司對延期復(fù)牌給廣大投資者帶來的不便深表歉意，繼續(xù)停牌期間，公司承諾將與各方一起全力推進本次重大資產(chǎn)重組事項的各項工作。公司將密切關(guān)注本次重組事項的進展情況，嚴格按照相關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)，每五個交易日披露一次相關(guān)事項進展情況。
四、風(fēng)險提示
本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)工作仍在進行中，尚存在較大不確定性，敬請廣大投資者關(guān)注公司后續(xù)公告并注意投資風(fēng)險。特此公告。
上海飛凱光電材料股份有限公司董事會
2016 年 9 月 19 日