北京東方雨虹防水技術(shù)股份有限公司
關(guān)于與北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管委會(huì)簽訂入?yún)^(qū)協(xié)議的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛 假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
1、本協(xié)議尚須經(jīng)公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)后方能生效。
2、本次行為不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
一、對(duì)外投資概述
2015年1月6日北京東方雨虹防水技術(shù)股份有限公司(以下簡稱“公司”或“乙方”)與北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)(以下簡稱“甲方”)簽訂了《入?yún)^(qū)協(xié)議》，協(xié)議書約定公司投資6億元在北京亦莊經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)投資設(shè)立公司并建設(shè)研發(fā)總部基地。
二、投資協(xié)議書的主要內(nèi)容
1、項(xiàng)目內(nèi)容
(1)項(xiàng)目名稱：東方雨虹新材料裝備研發(fā)總部基地。
(2)項(xiàng)目擬在開發(fā)區(qū)設(shè)立公司，實(shí)現(xiàn)管理、銷售、結(jié)算及展覽展示功能，并建設(shè)新材料裝備研發(fā)基地。
(3)項(xiàng)目總投資 6 億元，項(xiàng)目公司注冊(cè)資金不低于 4 億元。
(4)項(xiàng)目占地面積約 4 萬平方米。
2、乙方的承諾
(1)乙方承諾在北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)設(shè)立公司，并建設(shè)新材料裝備研發(fā)基地，在開發(fā)區(qū)實(shí)現(xiàn)管理、銷售、結(jié)算及展覽展示功能。
(2)乙方承諾于 2015 年 6 月底前在開發(fā)區(qū)設(shè)立公司，并于 2015 年 8 月底前完成在開發(fā)區(qū)的國稅、地稅、統(tǒng)計(jì)登記。
(3)乙方承諾在開發(fā)區(qū)的經(jīng)營期限自注冊(cè)之日起不低于 50 年。
(4)乙方承諾項(xiàng)目總投資在 2017 年 3 月底達(dá)到 6 億元，其中固定資產(chǎn)投資達(dá)到 4 億元，年度分配為：2015 年 1.4 億元，2016 年 2.0 億元，2017 年 0.6 億元。
(5)乙方承諾項(xiàng)目于 2017 年投產(chǎn)，2018 年達(dá)產(chǎn)，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 60 億元，稅收 3.08 億元;2019 年?duì)I業(yè)收入 78 億元，納稅 4.03 億元，2020 年?duì)I業(yè)收入 101 億元，納稅 5.19 億元。
(6)若乙方達(dá)產(chǎn)當(dāng)年的營業(yè)收入和稅收未達(dá)到承諾標(biāo)準(zhǔn)的，須按未完成比例及屆時(shí)基準(zhǔn)地價(jià)向甲方補(bǔ)交地價(jià)款，并按照差額部分占承諾額度的比例向甲方支付屆時(shí)基準(zhǔn)地價(jià)總額同比例的違約金。
(7)乙方承諾對(duì)核心技術(shù)項(xiàng)目具有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)，本協(xié)議簽訂后新研發(fā)的專利成果優(yōu)先在開發(fā)區(qū)產(chǎn)業(yè)化。
(8)乙方承諾項(xiàng)目于簽訂土地使用權(quán)出讓合同、取得建設(shè)規(guī)劃許可證、建設(shè)工程施工許可證后 180 天內(nèi)開工，2017 年 3 月全部竣工。
(9)乙方承諾在項(xiàng)目立項(xiàng)審批之前須按照《北京市固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目節(jié)能評(píng)估和審查管理辦法》(試行)(京發(fā)改〔2007〕286 號(hào))規(guī)定開展節(jié)能評(píng)估，嚴(yán)格執(zhí)行開發(fā)區(qū)現(xiàn)有產(chǎn)值能耗標(biāo)準(zhǔn)，積極開展新能源利用及生產(chǎn)過程中實(shí)施循環(huán)化應(yīng)用。
(10)乙方承諾在簽訂入?yún)^(qū)協(xié)議前需取得環(huán)保部門關(guān)于總量的核定文件，并承諾嚴(yán)格按照總量核定文件落實(shí)。
(11)乙方承諾建設(shè)項(xiàng)目安全設(shè)施履行“三同時(shí)”程序并應(yīng)向安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門申請(qǐng)審查或備案。同時(shí)，建設(shè)單位對(duì)可能產(chǎn)生職業(yè)病危害的建設(shè)項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)向安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門申請(qǐng)職業(yè)衛(wèi)生“三同時(shí)”的備案、審核、審查和竣工驗(yàn)收。
(12)乙方承諾在人力資源和社會(huì)保障行政部門進(jìn)行勞動(dòng)用工備案，遵守勞動(dòng)用工和社會(huì)保障方面的法規(guī)制度，并依法自覺接受勞動(dòng)保障監(jiān)督檢查。
(13)乙方承諾在經(jīng)營納稅、環(huán)境保護(hù)、安全生產(chǎn)等方面無違法違規(guī)行為。
(14)乙方承諾按照中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)，在開發(fā)區(qū)成立黨組織、企業(yè)工會(huì)和團(tuán)組織，開展相關(guān)工作。
3、甲方給乙方的支持
(1)甲方提供約 4 萬平米項(xiàng)目用地，乙方通過掛牌出讓方式取得，出讓年限 50 年，土地掛牌參考樓面地價(jià)為平均容積率下 1080 元/建筑平方米，具體以實(shí)際成交價(jià)格為準(zhǔn)，無代征地費(fèi)用。
(2)甲方承諾提供給乙方的土地為“九通一平”，即通市政道路、雨水、污水、自來水、天然氣、電力、電信、熱力及有線電視，土地自然平整，通平標(biāo)準(zhǔn)按北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)《九通一平的解釋及標(biāo)準(zhǔn)》執(zhí)行。
(3)甲方承諾做好項(xiàng)目跟蹤服務(wù)，及時(shí)協(xié)調(diào)解決問題，協(xié)助乙方確保項(xiàng)目按期建設(shè)和正常投產(chǎn)經(jīng)營。甲方對(duì)乙方項(xiàng)目建設(shè)實(shí)施全程全方位服務(wù)，由甲方指派專人，在項(xiàng)目注冊(cè)、土地、規(guī)劃、環(huán)保、建設(shè)等環(huán)節(jié)進(jìn)行跟蹤服務(wù)并協(xié)助乙方取得各項(xiàng)批文。
(4)甲方為乙方提供相應(yīng)數(shù)量的公租房，或以甲方牽頭組織團(tuán)購的形式支持乙方相關(guān)人員解決住房問題。
(5)甲方應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定積極為乙方符合條件的高管人員及技術(shù)人才辦理戶口或居住手續(xù)，為其子女在當(dāng)?shù)厝雽W(xué)提供便利服務(wù)。
(6)對(duì)于乙方項(xiàng)目今后的發(fā)展擴(kuò)大，甲方將繼續(xù)給予支持，并對(duì)乙方項(xiàng)目入?yún)^(qū)提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)。
4、甲乙雙方的特別約定
(1)未經(jīng)甲方同意批準(zhǔn)，乙方不得擅自改變項(xiàng)目主營業(yè)務(wù)。在確實(shí)無法繼續(xù)經(jīng)營前提下，須提前向甲方提出申請(qǐng)，甲方有權(quán)優(yōu)先購買收回土地使用權(quán)并安排其他項(xiàng)目使用。
(2)乙方投資建設(shè)的廠房、辦公樓和其他配套設(shè)施經(jīng)甲方批準(zhǔn)后可出租部分面積供分、子公司使用，除此情況外，不對(duì)外出租、出售。
(3)乙方不得以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式變相轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)以及地上建筑物。乙方在項(xiàng)目實(shí)施期間進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)甲方同意后方可辦理相關(guān)的行政許可手續(xù)。
(4)甲方在開發(fā)區(qū)及大興區(qū)優(yōu)先推廣使用乙方及乙方分子公司產(chǎn)品，同等條件下，乙方該項(xiàng)目施工優(yōu)先考慮開發(fā)區(qū)及大興區(qū)自有建筑公司。
(5)甲方根據(jù)乙方項(xiàng)目發(fā)展的不同時(shí)期給與乙方項(xiàng)目相應(yīng)的必要支持。
5、違約責(zé)任
(1)由于一方的過失，使本協(xié)議不能履行或不能完全履行造成另一方損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償損失;如屬雙方過失，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方各自承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。
(2)未經(jīng)甲方允許，乙方擅自改變項(xiàng)目主營業(yè)務(wù)、出租、轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)和地上建筑物的，或以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式變相轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)以及地上建筑物的，乙方須向甲方支付出讓宗地使用權(quán)地價(jià)款總額 10%的違約金。
(3)未經(jīng)甲方允許，乙方擅自出租、轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)和地上建筑物的，或以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式變相轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)以及地上建筑物的，乙方須負(fù)責(zé)在 30 日內(nèi)將土地使用權(quán)恢復(fù)至土地出讓協(xié)議約定的狀態(tài)，否則甲方可收回項(xiàng)目用地。
(4)乙方項(xiàng)目不能按期開工，應(yīng)提前 30 日向甲方提出延建申請(qǐng)，經(jīng)甲方同意延建的，其項(xiàng)目竣工時(shí)間相應(yīng)順延，但延建期限不得超過一年。乙方項(xiàng)目未在承諾期限內(nèi)或同意延建所另行約定日期開工建設(shè)的，甲方將采取土地權(quán)益保留的形式，保留乙方同等面積的土地使用權(quán)，甲方有權(quán)在該地塊安排其他項(xiàng)目。
(5)乙方項(xiàng)目造成土地閑置，閑置滿一年不滿兩年的，應(yīng)依法繳納土地閑置費(fèi)，土地閑置費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)為相當(dāng)于出讓宗地使用權(quán)地價(jià)款總額的 20%。土地閑置滿兩年且未開工建設(shè)的，出讓人有權(quán)無償收回土地使用權(quán)。
(6)乙方項(xiàng)目竣工后，若地上建筑物閑置滿兩年的，甲方有權(quán)安排其他項(xiàng)目使用該地上建筑物，并視情況可考慮給予乙方適當(dāng)補(bǔ)償。
(7)甲方應(yīng)于本協(xié)議簽署后 150 日內(nèi)協(xié)助乙方辦妥本項(xiàng)目用地的土地證及相應(yīng)開工手續(xù)，未按時(shí)交付土地的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議,甲方承諾按延遲日期的雙倍給予乙方竣工時(shí)間的延長。
6、保密 甲乙雙方同意，對(duì)本協(xié)議的內(nèi)容保密，未經(jīng)雙方允許，不在協(xié)議范圍外使用這些信息。
7、適用的法律及爭議解決
(1)本協(xié)議訂立、效力、解釋、履行、終止、修改及爭議的解決均受中華人民共和國法律的保護(hù)和管轄。
(2)因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，甲乙雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，雙方均可向甲方所在地人民法院起訴。
8、協(xié)議的文字與效力
(1)本協(xié)議用中文寫成。
(2)本協(xié)議未盡事宜，可由甲乙雙方約定，作為協(xié)議附件，與本協(xié)議具有同等法律效力。
(3)甲乙雙方均保證本協(xié)議中所填寫的姓名、所在部門、地址、聯(lián)系電話、傳真、電子郵箱等內(nèi)容的真實(shí)有效，一方的信息如有變更、應(yīng)于變更之日起 15日內(nèi)以書面形式告知對(duì)方，否則因此引起的無法及時(shí)告知的責(zé)任由信息變更方承擔(dān)。
(4)本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。協(xié)議自甲乙雙方根據(jù)相關(guān)規(guī)定履行完相應(yīng)程序并在雙方簽字蓋章之日起生效。
三、對(duì)外投資的目的和對(duì)公司的影響
公司現(xiàn)有的北京研發(fā)中心位于順義區(qū)順平路沙嶺段甲2號(hào)的工廠用地，由于地理位置較為偏遠(yuǎn)，不利于研發(fā)團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定及吸引高水平的研發(fā)人才。同時(shí)，公司成立至今，總部一直租賃辦公場所，隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模、人員規(guī)模的增長，現(xiàn)有的辦公面積已不能滿足公司的快速發(fā)展和規(guī)模擴(kuò)張需要。
因此，為改善公司辦公環(huán)境和研發(fā)環(huán)境、增強(qiáng)員工的穩(wěn)定性、吸引高水平人才、提升公司的核心競爭力，公司擬以自籌資金在北京亦莊經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)購買土地，建設(shè)公司研發(fā)中心及總部辦公樓，為公司未來持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。
四、風(fēng)險(xiǎn)提示
1、本協(xié)議尚需履行董事會(huì)批準(zhǔn)程序后方能生效，公司將按照有關(guān)規(guī)定履行相關(guān)的程序并及時(shí)發(fā)布進(jìn)展公告。
2、本次項(xiàng)目投資資金來源為自有資金，由此將導(dǎo)致公司現(xiàn)金流減少,增加財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
3、該項(xiàng)目的運(yùn)作有賴于雙方密切合作，未來能否達(dá)到合作預(yù)期，尚存在不確定性。
4、公司尚須通過掛牌出讓程序獲得協(xié)議約定的項(xiàng)目宗地，可能存在競拍不成功而無法在擬定地區(qū)取得建設(shè)用地的風(fēng)險(xiǎn)。此外，項(xiàng)目建設(shè)涉及立項(xiàng)、環(huán)保、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)，還需獲得有關(guān)主管部門批復(fù)。
5、協(xié)議中的項(xiàng)目投資金額、建設(shè)周期、銷售收入、稅收等數(shù)值均為預(yù)估數(shù)，暫未經(jīng)過可行性研究論證，項(xiàng)目建設(shè)過程中可能會(huì)面臨各種不確定性，未來市場情況的變化也將對(duì)收入、稅收的實(shí)現(xiàn)造成不確定性影響。
6、本協(xié)議書中關(guān)于乙方銷售規(guī)模及稅收貢獻(xiàn)的條款并不代表公司對(duì)未來業(yè)績的預(yù)測，亦不代表業(yè)績承諾。
公司鄭重提示投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
五、備查文件
《入?yún)^(qū)協(xié)議》。
特此公告
北京東方雨虹防水技術(shù)股份有限公司董事會(huì)
2015 年 1 月 8 日