本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
● 被擔保人名稱：三棵樹涂料股份有限公司(以下簡稱“公司”)及公司全資子公司上海三棵樹新材料科技有限公司(以下簡稱“上海三棵樹”)。
● 本次擔保金額及已實際為其提供的擔保余額：公司全資子公司四川三棵樹涂料有限公司(以下簡稱“四川三棵樹”)本次為公司及上海三棵樹提供12,600萬元連帶責任保證擔保。截至本公告披露日，公司及其控股子公司已實際為公司、上海三棵樹提供的擔保余額分別為人民幣23,428萬元(含本次)、12,600萬元(含本次)。
● 本次擔保是否有反擔保：否。
● 對外擔保逾期的累計數(shù)量：公司無逾期對外擔保的情況。
一、擔保情況概述
公司分別于2021年4月27日、2021年5月20日召開了第五屆董事會第十八次會議、2020年年度股東大會，審議通過了《關(guān)于公司2021年度對子公司提供擔保計劃及向金融機構(gòu)申請授信額度的議案》，同意公司及子公司2021年度向商業(yè)銀行及政策性銀行、金融租賃公司、金融資產(chǎn)管理公司、信托公司、證券公司、保理公司、保險公司等金融機構(gòu)申請授信總額不超過人民幣1,160,000萬元，2021年度擔?？傤~不超過人民幣650,000萬元，擔保額度授權(quán)期限為自公司2020年年度股東大會審議通過之日起至2021年年度股東大會召開之日止。具體內(nèi)容詳見公司于2021年4月29日在指定信息披露媒體上披露的《關(guān)于公司2021年度對子公司提供擔保計劃及向金融機構(gòu)申請授信額度的公告》(公告編號：2021-035)。
本次擔保情況如下：
近日，公司及全資子公司上海三棵樹為順利完成對廊坊富達新型建材有限公司(以下簡稱“富達新材”)及江蘇麥格美節(jié)能科技有限公司(以下簡稱“麥格美”)的后續(xù)股權(quán)并購交易款支付事項，共同與中國工商銀行股份有限公司莆田分行(以下簡稱“工商銀行莆田分行”)簽訂《并購借款合同》，申請共計人民幣12,600萬元并購貸款，由四川三棵樹為上述《并購借款合同》項下的債務提供人民幣12,600萬元連帶責任保證擔保，并以上海三棵樹持有的富達新材70%的股權(quán)及麥格美70%的股權(quán)為本次并購貸款做質(zhì)押擔保。
二、被擔保人基本情況
(一)三棵樹涂料股份有限公司
1、注冊資本：37,643.7486萬元人民幣
2、法定代表人：洪杰
3、注冊地址：福建省莆田市荔城區(qū)荔園北大道518號
4、經(jīng)營范圍：涂料(不含危險化學品及易制毒化學品)的制造;危險化學品生產(chǎn)(具體詳見編號為(閩)WH安許證字〔2007〕000022(換)號的《安全生產(chǎn)許可證》);化工產(chǎn)品(不含危險化學品及易制毒化學品)、建材、五金產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售;質(zhì)檢技術(shù)服務;防水材料、防腐材料、保溫材料、建筑成套設(shè)備技術(shù)研發(fā)、制造、銷售、技術(shù)服務;自營或代理各類商品和技術(shù)的進出口業(yè)務(但國家限定公司經(jīng)營或者禁止進出口的商品和技術(shù)除外)。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)。
5、被擔保人主要財務指標：
單位：萬元
(二)上海三棵樹新材料科技有限公司
1、注冊資本：20,000萬元人民幣
2、法定代表人：林德殿
3、注冊地址：上海市閔行區(qū)申長路988弄1號601、602、603、605室
4、經(jīng)營范圍：新材料技術(shù)推廣服務，涂料、防水防腐材料、保溫材料的銷售。【依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動】。
5、與本公司的關(guān)系：上海三棵樹系公司全資子公司。
6、被擔保人主要財務指標：
單位：萬元
注：上述主要財務指標數(shù)據(jù)均為合并報表數(shù)據(jù)
三、保證合同的主要內(nèi)容
1、保證人(乙方)：四川三棵樹涂料有限公司
2、債權(quán)人(甲方)：中國工商銀行股份有限公司莆田分行
3、保證金額：12,600萬元人民幣
4、保證方式：連帶責任保證
5、保證期間：若主合同為借款合同或貴金屬租賃合同，則本合同項下的保證期間為：自主合同項下的借款期限或貴金屬租賃期限屆滿之次日起三年;甲方根據(jù)主合同之約定宣布借款或貴金屬租賃提前到期的，則保證期間為借款或貴金屬租賃提前到期日之次日起三年。
6、保證范圍：乙方保證擔保的范圍包括主債權(quán)本金(包括貴金屬租賃債權(quán)本金及其按貴金屬租賃合同的約定折算而成的人民幣金額)、利息、貴金屬租賃費、復利、罰息、違約金、損害賠償金、貴金屬租賃重量溢短費、匯率損失(因匯率變動引起的相關(guān)損失)、因貴金屬價格變動引起的相關(guān)損失、貴金屬租賃合同出租人根據(jù)主合同約定行使相應權(quán)利所產(chǎn)生的交易費等費用以及實現(xiàn)債權(quán)的費用(包括但不限于訴訟費、律師費等)。
四、董事會意見
上述擔保是為滿足公司及全資子公司在經(jīng)營過程中的實際資金需要。公司及上海三棵樹經(jīng)營狀況穩(wěn)定，資信狀況良好，擔保風險可控。四川三棵樹對公司及上海三棵樹的擔保不會損害公司和全體股東的利益，不會對公司的正常運作和業(yè)務發(fā)展造成不利影響。上述擔保公平、對等，符合有關(guān)政策法規(guī)和《公司章程》規(guī)定。
五、獨立董事意見
本次擔保事項是為滿足公司及子公司日常經(jīng)營和業(yè)務發(fā)展需要，符合公司經(jīng)營發(fā)展需求，不存在重大風險，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情形。本次擔保事項的審議及決策程序符合《公司法》及《公司章程》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，信息披露充分。
六、累計對外擔保數(shù)量及逾期擔保的數(shù)量
除本次新增擔保外，此前經(jīng)公司董事會和股東大會批準的2021年度對子公司擔保額度為人民幣650,000萬元，其中對上海三棵樹的擔保額度為人民幣20,000萬元，截至本公告披露日，公司及其控股子公司對外擔保余額為人民幣234,524萬元，公司及其控股子公司對上海三棵樹的擔保余額為人民幣12,600萬元(含本次)，占公司最近一期經(jīng)審計歸母凈資產(chǎn)的5.02%，沒有逾期對外擔保情況。
截至本公告披露日，公司及其控股子公司對外擔?？傤~為人民幣687,360萬元(含本次)，占公司最近一期經(jīng)審計的歸母凈資產(chǎn)的274.05%;公司對控股子公司提供的擔?？傤~為人民幣652,360萬元(含本次)，占公司最近一期經(jīng)審計的歸母凈資產(chǎn)的260.10%。
公司不存在逾期擔保的情況。
特此公告。
三棵樹涂料股份有限公司董事會
2022年1月20日