2016 年度持續(xù)督導(dǎo)工作報(bào)告
一、保薦工作概述
1、現(xiàn)場(chǎng)檢查情況三棵樹(shù)涂料股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“三棵樹(shù)”或“公司”)于 2016 年 6 月 3 日完成首次公開(kāi)發(fā)行 A 股股票并上市，進(jìn)入持續(xù)督導(dǎo)期間。在公司 2016 年持續(xù)督導(dǎo)工作過(guò)程中，保薦代表人、項(xiàng)目組成員于 2016 年 9 月下旬，通過(guò)與上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及有關(guān)人員訪談，察看上市公司主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，查看公司自上市以來(lái)召開(kāi)的歷次三會(huì)文件，查閱和復(fù)印上市公司募集資金使用憑證、募集資金賬戶余額明細(xì)等資料，查閱并復(fù)印公司上市以來(lái)建立的有關(guān)內(nèi)控制度文件，核查公司上市以來(lái)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外投資資料等方式，對(duì)公司進(jìn)行了全面現(xiàn)場(chǎng)核查，并出具了《中信證券股份有限公司關(guān)于三棵樹(shù)涂料股份有限公司 2016 年度持續(xù)督導(dǎo)現(xiàn)場(chǎng)檢查報(bào)告》。
2、督導(dǎo)公司建立健全并有效執(zhí)行規(guī)章制度(包括防止關(guān)聯(lián)方占用公司資源的制度、內(nèi)控制度、內(nèi)部審計(jì)制度、關(guān)聯(lián)交易制度等)情況
保薦代表人保持關(guān)注公司的各項(xiàng)規(guī)章制度，并對(duì)公司治理及內(nèi)部控制制度的建立和執(zhí)行情況進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)核查時(shí)，注意到：
(1)公司實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方不存在占用公司資金的情形;
(2)公司 2016 年度不存在因違反信息披露法規(guī)及未履行報(bào)告義務(wù)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)公開(kāi)批評(píng)或證券交易所公開(kāi)譴責(zé)的情況;
(3)公司最近3 年內(nèi)無(wú)重大違法違規(guī)行為;
(4)公司最近3 年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載、重大遺漏或誤導(dǎo)性?xún)?nèi)容;
(5)公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置和權(quán)責(zé)分配科學(xué)合理;
(6)對(duì)部門(mén)或崗位業(yè)務(wù)的權(quán)限范圍、審批程序和相應(yīng)責(zé)任等規(guī)定明確合規(guī);
(7)公司內(nèi)部審計(jì)部門(mén)和審計(jì)委員會(huì)構(gòu)成、履行職責(zé)合規(guī);
(8)公司內(nèi)部審計(jì)部門(mén)和審計(jì)委員會(huì)對(duì)公司內(nèi)部控制有效性的評(píng)估與事實(shí)相符;
(9)公司的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和控制措施均被有效執(zhí)行。
3、募集資金專(zhuān)戶情況
公司建立了募集資金管理制度對(duì)募集資金專(zhuān)戶存儲(chǔ)、募集資金的使用、募集資金投向變更、募集資金使用情況的監(jiān)督等內(nèi)容進(jìn)行了明確規(guī)定;公司較好執(zhí)行了這些規(guī)章制度。
截至 2016 年 12 月 31 日，發(fā)行人已累計(jì)使用募集資金 18,858.95 萬(wàn)元，其中 2016 年度使用募集資 18,858.95 萬(wàn)元。截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集資金存儲(chǔ)專(zhuān)戶余額為 14,696.81 萬(wàn)元(含收到的銀行存款利息扣除銀行手續(xù)費(fèi)等的凈額)，具體存放情況如下表所示：
保薦機(jī)構(gòu)定期查詢(xún)公司募集資金專(zhuān)戶情況，募集資金專(zhuān)戶存儲(chǔ)制度被嚴(yán)格執(zhí)行，募集資金投資項(xiàng)目正按照募集資金使用計(jì)劃順利推進(jìn);募集資金四方監(jiān)管協(xié)議得到有效執(zhí)行。
4、董事會(huì)和股東大會(huì)情況
2016 年度公司共召開(kāi)九次董事會(huì)，審議并通過(guò)了包括關(guān)于修訂《三棵樹(shù)涂料股份有限公司章程》并辦理工商變更登記等事項(xiàng)的議案、關(guān)于對(duì)全資子公司莆田市禾三投資有限公司增資的議案、關(guān)于 2016 年半年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案、關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金的議案、關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的議案、關(guān)于使用暫時(shí)閑置的募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案、關(guān)于調(diào)整獨(dú)立董事津貼標(biāo)準(zhǔn)的議案、關(guān)于選舉公司第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案、關(guān)于選舉公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案及關(guān)于選舉公司第四屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事的議案等。
2016 年度公司共召開(kāi)三次股東大會(huì)，審議并通過(guò)了包括關(guān)于修訂《三棵樹(shù)涂料股份有限公司章程》并辦理工商變更登記等事項(xiàng)的議案、關(guān)于 2016 年半年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案、關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的議案、關(guān)于調(diào)整獨(dú)立董事津貼標(biāo)準(zhǔn)的議案、關(guān)于選舉公司第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案、關(guān)于選舉公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案及關(guān)于選舉公司第四屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事的議案等。
保薦人詳細(xì)了解了公司董事會(huì)及股東大會(huì)召開(kāi)情況，公司職能機(jī)構(gòu)能認(rèn)真履行職責(zé)，積極參與公司重大問(wèn)題的研究和決策，注重維護(hù)公司和全體股東的利益。
5、列席公司董事會(huì)和股東大會(huì)情況
保薦代表人及項(xiàng)目組成員列席了 2016 年 8 月 26 日召開(kāi)的公司第三屆董事會(huì)第十五次會(huì)議，并事前審閱了會(huì)議相關(guān)議案。
6、公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易情況的核查意見(jiàn)
經(jīng)核查，自首次公開(kāi)發(fā)行股票完成后至 2016 年12 月31 日，公司與實(shí)際控制人洪杰先生及其控制的其他企業(yè)不存在實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
經(jīng)核查，公司 2016 年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況如下：
公司2015 年度股東大會(huì)通過(guò)了向關(guān)聯(lián)方宏威裝飾銷(xiāo)售產(chǎn)品的議案，會(huì)議同意公司 2016 年度以市場(chǎng)價(jià)格向宏威裝飾銷(xiāo)售不超過(guò) 1,500 萬(wàn)元的產(chǎn)品。截止 2016 年 12 月 31 日，公司共向宏威裝飾銷(xiāo)售產(chǎn)品金額共計(jì) 53.56 萬(wàn)元，尚在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)。
7、公司對(duì)他人提供擔(dān)保、重大訴訟等或有事項(xiàng)的核查意見(jiàn)
自首次公開(kāi)發(fā)行股票完成后至 2016 年12 月31 日，三棵樹(shù)未發(fā)生新的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，未發(fā)生重大訴訟等或有事項(xiàng)。
8、公司重大投資情況的核查意見(jiàn)
經(jīng)核查，公司建立完善了《對(duì)外投資管理辦法》等相關(guān)內(nèi)部控制制度并嚴(yán)格執(zhí)行。2016 年度，公司對(duì)外股權(quán)投資金額為 40,308.76 萬(wàn)元，主系投資設(shè)立子公司、對(duì)子公司進(jìn)行增資及參與發(fā)起設(shè)立商業(yè)銀行等，公司的重大投資情況如下：
(1)根據(jù)公司第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議，公司以自有資金 5,000 萬(wàn)元對(duì)全資子公司莆田市禾三投資有限公司進(jìn)行增資，并完成了工商登記手續(xù)。
(2)根據(jù)公司第三屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議、2016 年第二次股東大會(huì)決議，公司將募集資金 16,992.61 萬(wàn)元及其利息對(duì)全資子公司四川三棵樹(shù)增資，并完成了工商變更登記手續(xù);
(3)根據(jù)公司第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議、第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議，公司以自有資金出資 16,800.00 萬(wàn)元參與發(fā)起設(shè)立華通銀行(持股比例 7%)。
9、檢查公司年度股權(quán)變動(dòng)情況公司于 2016 年 6 月 3 日完成首次公開(kāi)發(fā)行 A 股股票并上市，發(fā)行新增股份 2,500 萬(wàn)股，公司股本總額由首次公開(kāi)發(fā)行前的 7,500 萬(wàn)股增加至 10,000 萬(wàn)股。
10.保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)情況
公司于 2016 年 8 月 26 日召開(kāi)董事會(huì)審議募投項(xiàng)目變更、募集資金置換前期投入以及暫時(shí)使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案，中信證券據(jù)此發(fā)表《中信證券股份有限公司關(guān)于三棵樹(shù)涂料股份有限公司變更部分募集資金投資項(xiàng)目的核查意見(jiàn)》、《中信證券股份有限公司關(guān)于三棵樹(shù)涂料股份有限公司以募集資金置換前期已投入自籌資金的核查意見(jiàn)》、《中信證券股份有限公司關(guān)于三棵樹(shù)涂料股份有限公司使用暫時(shí)閑置的募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的核查意見(jiàn)》，除此以外，2016 年度不存在發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)的情況。
二、保薦人對(duì)上市公司信息披露審閱的情況
保薦代表人及項(xiàng)目組成員對(duì)公司自進(jìn)入持續(xù)督導(dǎo)期以來(lái)的歷次信息披露文件均進(jìn)行了審閱，并將信息披露文件和相關(guān)三會(huì)會(huì)議資料作為持續(xù)督導(dǎo)底稿歸檔。
根據(jù)保薦人對(duì)公司三會(huì)文件、會(huì)議記錄的檢查，并通過(guò)與指定網(wǎng)絡(luò)披露的相關(guān)信息進(jìn)行對(duì)比和分析，公司嚴(yán)格按照監(jiān)管部門(mén)的規(guī)定進(jìn)行信息披露活動(dòng)，依法公開(kāi)對(duì)外發(fā)布各類(lèi)公告，確保各項(xiàng)重大信息披露及時(shí)、準(zhǔn)確、真實(shí)、完整，保證所有股東獲得信息機(jī)會(huì)平等。
三、上市公司是否存在《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》及上交所相關(guān)規(guī)則規(guī)定應(yīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上交所報(bào)告的事項(xiàng)經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)審慎核查，三棵樹(shù) 2016 年度未發(fā)生應(yīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上交所報(bào)告的重要事項(xiàng)。
四、其他事項(xiàng) 2017 年 2 月 25 日起，三棵樹(shù)的保薦代表人之一史建杰先生因工作變動(dòng)，將不再負(fù)責(zé)公司本次發(fā)行持續(xù)督導(dǎo)工作。為保證持續(xù)督導(dǎo)工作的有序進(jìn)行，中信證券委派保薦代表人白恒飛先生接替史建杰先生履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。本次變更后，公司的保薦代表人為周益聰先生和白恒飛先生，持續(xù)督導(dǎo)期至 2018 年 12 月 31 日止。