回查公告，亞星化學(xué)前期出售樂星化學(xué)時，曾對該公司有擔(dān)保責(zé)任，在出售資產(chǎn)預(yù)案審核過程中，上交所已對該問題進(jìn)行了重點關(guān)注和問詢。如今，該筆擔(dān)保果然出現(xiàn)了問題，亞星化學(xué)28日在公告中披露，收到原控股子公司樂星化學(xué)《告知函》，由公司提供擔(dān)保的三筆信用證將于近日到期，樂星化學(xué)暫時無力還款。公司需要承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，代樂星化學(xué)向中國銀行共償付443.43萬美元。此前，公司曾于2月18日披露稱，擬為樂星化學(xué)1.71億元的綜合授信提供擔(dān)保，樂星化學(xué)則以評估價值1.81億元的機器設(shè)備等動產(chǎn)提供抵押反擔(dān)保。
此次，上交所問詢函指出，樂星化學(xué)2016年虧損7158.44萬元，期末凈資產(chǎn)為-10419.62萬元，其盈利能力較差，且處于資不抵債的狀態(tài)。對此，上交所要求亞星化學(xué)結(jié)合樂星化學(xué)的財務(wù)狀況和盈利能力，核實并補充披露在已不再持有樂星化學(xué)股權(quán)的情況下，公司為樂星化學(xué)償還到期信用證和提供擔(dān)保的必要性及商業(yè)合理性，說明是否會損害上市公司利益，有關(guān)決策程序是否審慎。
根據(jù)亞星化學(xué)與樂星化學(xué)簽訂的《代為還貸協(xié)議》，樂星化學(xué)將于2017年6月27日前償還公司代為還貸的本息。對此，上交所要求亞星化學(xué)核實并補充披露樂星化學(xué)的還款能力和還款資金來源。
同時，樂星化學(xué)以其截至2016年6月30日賬面價值17333.74萬元、評估價值18064.92萬元的機器設(shè)備等動產(chǎn)向公司提供反擔(dān)保抵押。對此，上交所要求公司結(jié)合抵押機器設(shè)備的用途、性能、目前使用狀況等因素，補充說明上述機器設(shè)備的可變現(xiàn)價值是否能夠足額覆蓋公司為其所提供的擔(dān)?？傤~。
另據(jù)披露，樂星化學(xué)現(xiàn)任大股東為東營志遠(yuǎn)，注冊資本為830萬元，實際控制人為自然人西傳永。對此，上交所要求公司核實并補充披露東營志遠(yuǎn)作為樂星化學(xué)的控股股東，卻未能為樂星化學(xué)償還信用證貸款及提供擔(dān)保的原因。
據(jù)了解，亞星化學(xué)主營業(yè)務(wù)可持續(xù)盈利能力較差。在連續(xù)兩年出現(xiàn)虧損后，2016年，公司通過出售原控股子公司樂星化學(xué)75%股權(quán)及收到濰坊市財政局撥付的節(jié)能減排補貼資金1億元實現(xiàn)扭虧為盈。
亞星化學(xué)出售樂星化學(xué)時，受讓方東營志遠(yuǎn)即存在諸多疑點，尤其存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的嫌疑。據(jù)披露，東營志遠(yuǎn)在該次收購前不久，才剛增資至830萬元，且其經(jīng)營規(guī)模較小，是否有能力經(jīng)營樂星化學(xué)存疑。接手樂星化學(xué)股權(quán)后，東營志遠(yuǎn)如未參與日常經(jīng)營，也不對其進(jìn)行資金支持，則該筆交易背后的真實動機存疑。為此，上交所要求亞星化學(xué)核實并披露樂星化學(xué)、東營志遠(yuǎn)和西傳永與上市公司控股股東及其實際控制人之間，是否存在資金往來、業(yè)務(wù)合作等關(guān)系。