特別提示：
1、標(biāo)的資產(chǎn)存在估值風(fēng)險(xiǎn)本次交易存在估值風(fēng)險(xiǎn)。由于宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)等因素可能影響攀枝花市瑞爾鑫工貿(mào)有限責(zé)任公司的盈利能力，本次交易存在一定的估值風(fēng)險(xiǎn)。
2、標(biāo)的公司存在原材料價(jià)格波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)標(biāo)的公司生產(chǎn)的鈦精礦消耗的原材料主要是鈦中礦。近期，該類原材料價(jià)格波動(dòng)較大，未來(lái)不排除繼續(xù)波動(dòng)的可能，原材料價(jià)格的波動(dòng)將對(duì)標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)帶來(lái)風(fēng)險(xiǎn)。
3、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
4、本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
5、本次交易無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
一、交易概述
1、交易基本情況
2017 年 3 月 10 日，龍蟒佰利聯(lián)集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)擬以現(xiàn)金 1.9 億元收購(gòu)由自然人韓磊與吉文英合計(jì)持有的攀枝花市瑞爾鑫工貿(mào)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“瑞爾鑫”)100%的股權(quán)，收購(gòu)?fù)瓿珊?，瑞爾鑫將成為公司的全資子公司。
2、董事會(huì)審議情況
2017 年 3 月 10 日，公司召開第五屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于現(xiàn)金收購(gòu)攀枝花市瑞爾鑫公司 100%股權(quán)的議案》。
3、根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，上述交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，無(wú)需經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。上述交易無(wú)需經(jīng)過(guò)其他有關(guān)部門批準(zhǔn)，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、交易對(duì)方基本情況
1、韓磊
韓磊，中國(guó)籍自然人，身份證號(hào)碼：12010419721024****，住址：北京市房山區(qū)燕山燕東路***，現(xiàn)任瑞爾鑫公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。
2、吉文英
吉文英，中國(guó)籍自然人，身份證號(hào)碼：51040219680428****，住址：四川省攀枝花市東區(qū)鳳凰東街 94 號(hào)***，現(xiàn)任瑞爾鑫公司監(jiān)事。
韓磊、吉文英 2 位自然人與公司及截至 2016 年 12 月 31 日公司的前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，以及其他可能或已經(jīng)造成公司對(duì)其利益傾斜的關(guān)系。
三、交易標(biāo)的基本情況
1、基本情況
公司名稱攀枝花市瑞爾鑫工貿(mào)有限責(zé)任公司
公司類型有限責(zé)任公司(自熱人投資或控股)
注冊(cè)資本800 萬(wàn)元人民幣
法定代表人韓磊
設(shè)立日期2004 年 3 月 3 日
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼915104007597028842
注冊(cè)地點(diǎn)東區(qū)銀江爛院子(渣鐵撿拾隊(duì)綜合樓二樓 3 號(hào))
礦產(chǎn)品、化工產(chǎn)品加工(不含化學(xué)危險(xiǎn)品);銷售：金屬材料、
建筑材料、機(jī)械設(shè)備、電器設(shè)備、礦石(涉及行政許可的除外)、
經(jīng)營(yíng)范圍日用雜貨、辦公用品、五金、交電、化工(不含化學(xué)危險(xiǎn)品)、
橡膠制品。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展
經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。
2、股權(quán)結(jié)構(gòu)
序號(hào)
股東名稱持股數(shù)量(萬(wàn)股)持股比例(%)
1
韓磊52065
2
吉文英28035
合計(jì)800100
3、標(biāo)的公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
單位：元
項(xiàng)目2017 年 2 月 28 日2016 年 12 月 31 日
資產(chǎn)總額140,898,217.7564,254,989.95
負(fù)債總額87,009,589.1314,108,810.70
應(yīng)收賬款-15,591,726.75
凈資產(chǎn)53,888,628.6250,146,179.25
項(xiàng)目2017 年 1-2 月2016 年度
營(yíng)業(yè)收入51,994,800.00165,972,667.66
營(yíng)業(yè)利潤(rùn)3,774,380.4935,000,799.35
凈利潤(rùn)3,742,449.3728,179,583.79
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~-3,871,096.235,929,681.50
上述瑞爾鑫 2016 年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計(jì)，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的信會(huì)師報(bào)字[2017]第ZE10044 號(hào)《攀枝花市瑞爾鑫工貿(mào)有限責(zé)任公司審計(jì)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告》，2017 年2 月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
本次交易標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)參考具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)銀信資產(chǎn)評(píng)估出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》中確認(rèn)的評(píng)估值，經(jīng)交易各方協(xié)商確定。
銀信資產(chǎn)評(píng)估分別采取了收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法對(duì)瑞爾鑫 100%股權(quán)進(jìn)行評(píng)估，并最終選取收益法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)果。根據(jù)銀信資產(chǎn)評(píng)估出具的銀信評(píng)報(bào)字[2017]滬第 0141 號(hào)《評(píng)估報(bào)告》，截止評(píng)估基準(zhǔn)日(2016 年 12 月31 日)，瑞爾鑫的賬面凈資產(chǎn)為 5,014.62 萬(wàn)元，采用收益法評(píng)估后的凈資產(chǎn)(股東全部權(quán)益)價(jià)值為 19,149.00 萬(wàn)元，增值額為 14,138.38 萬(wàn)元，增值率 281.86%。因此，瑞爾鑫 100%股權(quán)的評(píng)估價(jià)值為 19,149.00 萬(wàn)元，經(jīng)雙方協(xié)商，雙方一致同意標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格為 1.9 億元。
五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
2017 年 3 月 10 日，公司與瑞爾鑫全體股東簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：
1、協(xié)議主體
受讓方：龍蟒佰利聯(lián)集團(tuán)股份有限公司(甲方)
轉(zhuǎn)讓方： 韓磊(乙方一)
吉文英(乙方二)
2、協(xié)議簽署時(shí)間：2017 年 3 月 10 日
3、股權(quán)份轉(zhuǎn)讓價(jià)格、付款期限及其方式
甲方同意以合計(jì) 19,000 萬(wàn)元人民幣的價(jià)格收購(gòu)乙方所持有的瑞爾鑫 100%股權(quán)，即：甲方同意支付 12,350 萬(wàn)元人民幣收購(gòu)乙方一所持有的丙方 65%股權(quán)，同意支付 6,650 萬(wàn)元人民幣收購(gòu)乙方二所持有的丙方 35%股權(quán)。本《協(xié)議》生效之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)，甲方將應(yīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的 20%按照持股比例分別打入乙方一、乙方二各自指定的銀行賬戶。在乙方完成工商變更登記后 10 個(gè)工作日內(nèi)，甲方支付剩余的 80%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
4、標(biāo)的資產(chǎn)的過(guò)戶
乙方一、乙方二應(yīng)自收到甲方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 10 個(gè)工作日內(nèi)，將所持瑞爾鑫股權(quán)全部過(guò)戶至甲方名下，辦理完成相關(guān)工商變更登記事項(xiàng)。
5、其他事項(xiàng)
(1)自 2016 年 12 月 31 日至標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶至甲方名下之日為過(guò)渡期。于過(guò)渡期內(nèi)，任何與瑞爾鑫丙方相關(guān)的收益的 100%均歸屬于甲方享有，若發(fā)生虧損，則全部由乙方承擔(dān)。
(2)甲、乙雙方同意并確認(rèn)：瑞爾鑫截至本《協(xié)議》生效日所留存的未分配利潤(rùn)均歸屬于甲方所有。公司將以自籌資金支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。該事項(xiàng)不需提交股東大會(huì)審議。
六、本次交易的的目的和對(duì)公司的影響
鈦礦是生產(chǎn)鈦白粉最主要的原材料，攀枝花地區(qū)是我國(guó)鈦礦主要原產(chǎn)地，鈦礦資源豐富。鈦白粉及鈦礦經(jīng)過(guò)近幾年的調(diào)整，大量采選礦廠倒閉，導(dǎo)致鈦精礦供不應(yīng)求，價(jià)格暴漲。瑞爾鑫公司是攀西地區(qū)鈦中礦加工綜合實(shí)力較強(qiáng)的一家企業(yè)，具有 10 多年鈦礦采購(gòu)、加工及貿(mào)易經(jīng)驗(yàn)，在目前鈦精礦供應(yīng)短缺的情況下，公司收購(gòu)瑞爾鑫公司，可以緩解鈦礦供應(yīng)緊張的矛盾，保障公司原材料的供應(yīng)穩(wěn)定，從而提升公司的盈利能力和行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力。
此外，公司全資子公司四川龍蟒鈦業(yè)股份有限公司目前由于選礦能力不足，每年有部分原礦外賣。公司收購(gòu)瑞爾鑫公司，可以增強(qiáng)公司的選礦能力，從而提高鈦礦自給能力。
七、備查文件
1、公司第五屆董事會(huì)第三十二次董事會(huì)決議;
2、公司第五屆監(jiān)事會(huì)第三十次會(huì)議決議;
3、標(biāo)的公司《審計(jì)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告》(信會(huì)師報(bào)字[2017]第 ZE10044 號(hào));
4、標(biāo)的公司《評(píng)估報(bào)告》(銀信評(píng)報(bào)字[2017]滬第 0141 號(hào))。
特此公告。
龍蟒佰利聯(lián)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2017 年 3 月 10 日